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我国上市公司构建独立董事制度,渊源于2001年8月16日

作者:佚名    时间:2022-06-19 11:05:38

我国上市公司建立独立董事制度源于2001年8月16日中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。此后,国内证券市场逐渐熟悉了独立董事的“奇葩”。独立董事也在不同时间、不同地点发出不同声音,引发证券市场参与者的诸多讨论,成为我国证券市场的常态热点之一。毋庸置疑,独立董事制度的设立,凝聚了众多关注证券市场健康发展的人士的期待,包括证券监管者、投资者甚至学者。我们期望独立董事能够完善公司治理结构,维护全体股东的利益,而不仅仅是大股东的利益。然而,近两年来,独立董事制度实施的艰难,尤其是通过上海证券报的调查独立董事组的结果,让我们对独立董事的边缘化感到担忧。这种边缘化是独立董事独立性的边缘化和独立董事群体的主动边缘化。我们期望独立董事能够完善公司治理结构,维护全体股东的利益,而不仅仅是大股东的利益。然而,近两年来,独立董事制度实施的艰难,尤其是通过上海证券报的调查独立董事组的结果,让我们对独立董事的边缘化感到担忧。这种边缘化是独立董事独立性的边缘化和独立董事群体的主动边缘化。我们期望独立董事能够完善公司治理结构,维护全体股东的利益,而不仅仅是大股东的利益。然而,近两年来,独立董事制度实施的艰难,尤其是通过上海证券报的调查独立董事组的结果,让我们对独立董事的边缘化感到担忧。这种边缘化是独立董事独立性的边缘化和独立董事群体的主动边缘化。上海证券报进行的独立董事组,让我们对独立董事的边缘化感到担忧。这种边缘化是独立董事独立性的边缘化和独立董事群体的主动边缘化。上海证券报进行的独立董事组,让我们对独立董事的边缘化感到担忧。这种边缘化是独立董事独立性的边缘化和独立董事群体的主动边缘化。

独立的边缘化

独立董事以其“独立”为存在价值。从历史渊源来看,独立董事的设立是为了解决没有人能够独立监督公司管理的问题。独立董事存在并受到高度尊重,因为他们可以独立行使对公司管理的监督权。如果独立董事失去独立性,该制度就没有存在的基础。相应地,如果独立董事的独立性被边缘化,独立董事存在的基础也会被削弱。

独立董事的独立性表现在身份的独立性和权力行使的独立性上。

从身份独立性来看,体现在立法上对其独立身份的确认和独立董事在实践中的独立性。我国立法确认了独立董事的独立身份。中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定了独立董事的任职资格和条件,中国证监会一直致力于推动我国独立董事制度的建设和完善。显然,从监管者的角度来看,独立董事并不想被边缘化。问题在于实践中独立董事的独立性被边缘化。根据现行规定,独立董事的选任程序如下:上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东。公司提出独立董事候选人,由股东大会决定。因此,独立董事的任命需要满足推荐和批准两个程序,在“资本多数决”的原则下,这两个程序的最终控制权掌握在大股东手中。本次调查结果显示,6%3.6%的独立董事由董事会提名,其余36. 4%的独立董事由第一大股东提名。可见大股东控制着独立董事的任命。这种大股东控制独立董事任命的现象,必然会影响独立董事行使职权的独立性。

以独立身份独立行使职权是独立董事制度的基本内容。但调查结果表明,独立董事行使职权的独立性被边缘化了。

根据中国证监会的规定,独立董事除《公司法》等规定赋予的董事职权外,还享有特殊的权力和发表独立意见的权利。所谓特殊权力是指以下六项特殊权力: 重大关联交易的提前批准权(重大关联交易是指上市公司拟与关联方达成的总金额高于300万元及以上)超过上市公司最近一期经审计净资产的5%);关联交易);提出聘用或解聘会计师的权利事务所;向董事会提议召开临时股东大会的权利;提议召集董事会的权利;正确的。所谓独立意见,是指对下列重大事项发表的独立意见:董事的提名、任免;任免高级管理人员;公司董事和高级管理人员的薪酬;公司现有或新增贷款或其他资金往来总额超过300万元或超过上市公司最近一期经审计净资产5%以上的,公司是否已采取有效措施追回欠款;独立董事认为可能损害中小企业股东权益的事项;公司章程等规定的其他事项。但是,<

我们将上述独立董事任命独立性和行使权力独立性的缺陷归咎于独立董事独立性被边缘化的现象。因为不能达到立法的目的,不能进入公司管理的“主流”,所以被称为边缘化。这对建立良好的公司治理结构极为不利。

独立董事的积极边缘化

由于独立董事不能真正发表独立意见,独立董事有主动边缘化的趋势。独立董事被积极边缘化,即独立董事不发自内心地承认自己的独立身份,不积极履行独立董事的职责。有的董事戏称自己是“花瓶董事”或“宠董事”,这是对自己独立身份的内心反叛。因此,在独立董事群体中,会出现开会或临时辞职的现象。即使参加会议,他们也是被动接受公司提供的信息,并以此为基础发表意见。

中国证券报·宏源证券证实总经理正接受调查 称公司经_边缘调查公司_idc公司中止反垄断调查

在本调查中发现,90%以上的独立董事是通过上市公司自愿发布的资料获取上市公司相关信息的;关联交易及股息分配方案;只有极少数独立董事与上市公司的客户、供应商、员工、中层管理人员、技术人员等进行了沟通我国上市公司构建独立董事制度,渊源于2001年8月16日,并与其他董事进行了沟通。在调查中还发现,大部分参与调查的独立董事表示从未行使或准备行使,包括向董事会提议聘用或解聘会计师事务所@ > (89.5%),或建议董事会召开临时股东大会(78.9%),或提议召开董事会(73.7%),或独立聘请外部审计机构或咨询机构对上市公司或调查进行审计(73.7% ),在股东大会前公开征求股东投票权(94.4%)。表现出强烈的积极边缘化倾向。

独立董事制度深圳出轨调查取证,外生还是内生?

如前所述,独立董事被边缘化的原因在于大股东控制着独立董事的任命。但如果我们从更深层次的制度层面去探索,就会发现独立董事制度是有其渊源的。这是独立董事制度的外生理论和独立董事的内生理论。独立董事外生论认为,独立董事的产生是公司外部因素作用的结果,即公司法、上市规则等法律法规要求设立独立董事。内生理论认为,设立独立董事是公司内部的需求,其产生是为了降低代理成本,协调业主与经营者之间的利益冲突。如果从外生理论和内生理论的角度分析,我国的独立董事制度显然是外生的,而不是内生的。

外生独立董事制度的优势在于,可以在制度差距的基础上,通过学习相关经验,快速建立起较为完善的独立董事制度,监管部门在发现缺陷时也可以强制弥补制度缺陷。公司治理结构。. 在中国证监会发布的《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》发布之前,我国境内A股上市公司的独立董事制度是空白的。短短两年多时间,我国建立了较为完善的独立董事制度。独立董事制度有目共睹。但外生系统最大的缺陷是公司内部没有真正的需求,所以无法真正落实。在我国上市公司“一股独大”的背景下,大股东单纯追求利润的动机和抢占上市公司的冲动决定了他们对独立董事制度没有内在的现实需求,而且大部分他们是受法律法规强制的。这导致了独立董事的边缘化。而且大部分是法律法规强制执行的。这导致了独立董事的边缘化。而且大部分是法律法规强制执行的。这导致了独立董事的边缘化。

独立董事边缘化对策:股权结构调整与独立董事社会责任

独立董事制度对于维护全体股东利益、优化公司治理结构具有积极意义。因此,我们应该避免独立董事被边缘化。我们认为,避免独立董事边缘化应从调整股权结构和赋予独立董事社会责任两个方面入手。从股权结构调整的角度来看,要实现股权分权的目标,避免“一股独大”的出现。

赋予独立董事社会责任是避免独立董事边缘化的另一个重要因素。我们需要思考,如何让独立董事发挥作用?是独立董事的道德意识,还是自身利益的驱使,还是法律的强制?事实上,答案是现成的。要发挥独立董事的作用,上述三要素缺一不可。这些因素可以归结为独立董事的社会责任。不言而喻,独立董事需要一个激励机制,但这并不妨碍他们承担起对社会负责的角色。

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